政院通過《公司法》草案 賴揆盼列優先法案 增加企業經營彈性、管理制度與電子化

2017 / 12 / 21

【外勞社記者黃秀娟十二月廿一日臺北報導】行政院會21日通過《公司法》修正草案，行政院長賴清德表示，此次修正主要為提供友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等，請經濟部後續與立院各黨團協調溝通，並列為優先法案，早日完成修法程序。

  經濟部表示，公司法在民國90年進行大幅度修正，其後陸續有所修正，但修正幅度不大。10多年來國內外經商環境變化快速，經濟部乃通盤檢討修正公司法，並結合產官學研各界的意見，於106年1月提出初稿草案，歷經多次公聽會及跨部會協商，於9月提出修正草案送請行政院核轉立法院審查，行政院院會於21日通過。這次大翻修主要有幾個主軸，就是彈性化、電子化、國際化以及強化公司治理。

  經濟部指出，在彈性化方面，修正後可擴大員工獎酬工具、盈餘分派不限1年1次，並增加無面額股制度。而非公發公司將不硬性規定董事人數、董事會可採書面表決不必實際開會、股東可策略結盟參與表決、取消公司債總額限制並放寬發行種類、新增多元化特別股。

  在電子化及國際化方面，包括開放股東可用電子方式提案，以及非公發公司可以自己決定要不要發行股票，也可以洽集保公司發行無實體股票、可用視訊會議或其他方式舉行股東會；承認外國公司具法人資格，來台營業僅需辦理分公司登記，並允許公司名稱可用外文登記。

  強化公司治理部分，修法後董事長如拒絕召開董事會，過半數的董事就可以自行召開，解決過去實務上董事長一直拒絕召開董事會所造成的僵局；簡化董事提名程序，提名股東只要敘明候選人學經歷資格即可，董事會不再審查，避免候選人被任意剔除。

  未來修法落實股東會召集權人權利，明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供，拒絕提供者，並有處罰規定。引進現行證交所及櫃買訂定的治理實務守則，新增公司治理人員制度，提供董事、監察人諮詢意見，非公發公司不強制設置，公發公司則由金管會視實際需要，循序漸進逐步推動。

  同時，遵守國際洗錢防制規範，修法廢除無記名股票制度，並納入洗錢防治條文，各公司應每月定期向經濟部設置的電子平台，申報董監事、經理人及持股逾10％股東等「實質受益人」，違反者予以行政裁罰，但一定條件的公司可豁免申報，相關細節授權由經濟部會同法務部訂定。

資料來源～外籍勞工通訊社